干股和实股的区别是哪些（有限公司常用的股权激励模式是哪几种？）

现在，很多书上和网络文章中，常常介绍股权激励模式包括：股票期权、员工持股计划、股票增值权、业绩股票、管理层收购、限制性股票、虚拟股票、账面价值股票、储蓄参与股票、无条件赠予股票、影子股票等十几种。但这些模式往往是以国外的股份有限公司甚至上市公司为例来分类的，而我们创业时成立的基本全都是有限责任公司，没有上市，无股票市值，也难以通过交易变现退出而获利。期权收益转让等衍生品更无从谈起，其中很多模式对有限公司来说缺乏实施条件和可能，与实际差距较大，在中国“水土不服”。今天，重点介绍在我国有限公司中常用的几种股权激励模式。

一、干股

干股是指公司的设立人或其他股东依据协议无偿赠予非股东的第三人的股权，即不需要出资就可以获得的股权，一般我们是指通过赠予而获得的分红权。干股不是一个法律概念，是民间通俗的称谓。

干股未经工商登记，没有对外公示的效果，不受《公司法》保护，但只要干股的赠予约定不违反法律的强制性规定，将受《合同法》保护。干股股东的权利如表决权、分红权等因是由协议约定，如果协议存在无效、可撤销和解除的情况，则干股股东将失去其相应的权利。故干股的效力，要根据赠予协议的效力和履行情况进行确定。

因《公司登记管理条例》，不允许法人或自然人以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作为出资，因这些对因素公司发展十分重要，实践中，干股可能凭个人的技能或经营才能而取得，通常表现为：管理类干股、信息类干股、技术类干股等。所以，取得干股的人员分两种情况：

1、资源型合伙人。即掌握了对公司发展有重要因素的人。如从事运输行业的公司中，有人与交通局长非常熟悉；需要贷款融资的公司中，有人与商业银行行长是亲戚。但这种所谓资源有很大的不确定性，常随时间和空间的变化而变化。因该合伙人不愿意出资，创始股东又不愿意给实股。所以，产生了只享受分红权的“干股”。正常情况下，应约定享受分红的条件和时间，避免长时间分红，更不能永远分红。在法律上称为即附条件赠与。当资源对公司发展作用不大时，将停止分红。否则，会影响其他股东，甚至阻碍公司长远发展。

2、有特殊技能的合伙人。这种技能对公司目前的发展不可或缺，但未来也有不确定性，如技术过时、被公开、被他人取代等，所以，通过干股协议，约定分红权并对干股激励对象的“进、管、退”进行详细约定，以实现控制和约束，防止将来其他股东不平衡，产生矛盾，阻碍企业发展。

二、实股

即工商注册的股权，相对“干股”而言，又称为“湿股”。在股权激励过程中，给员工工商注册的股权，是一件需要非常慎重的事。因为激励对象列入工商登记的股东后，对外具有公示作用，将完全拥有《公司法》赋予小股东的权利。其如果与公司产生矛盾，完全可能依法采取许多合法手段维权，与公司或大股东对抗，导致处理起来会很麻烦。特别是其如果离开公司后，拒不按约定将股权退出，不配合办理工商变更手续，其他股东将只能通过诉讼和法院强制执行才行。否则，当其股权被法院冻结时，将实质性影响到公司其他股东的合法权益，或因股权被占用而影响到公司对外融资等。

采用实股激励模式一定要经深思熟虑后才做决定，被激励对象一定要是个别有特殊贡献和才能的人，不能有太多的人参加实股激励计划。所分配的股权来源一般分有其他股东转让和增资扩股两个途径。价格由双方协商确定，一般按市场价格折价。资金来源由被激励对象自行筹款、借款或在奖金中扣除等方式，公司一定不能用赠送方式。否则，无法体现出股权的价值，同时也难以获得激励对象珍惜。因为“钱出在哪，心就会在哪，贡献也在哪”！

当然，在实股激励方案中，更要对退出约定详细和有可操作性，对退出后不退股的违约行为，要约定较高的违约责任。以震慑被激励对象，避免违约。

三、虚拟股权

大多数民营企业都是家族企业，对股权和控制权相当敏感，而高管出走对企业损失极大，所以民企老板既想激励又怕激励，因为实质性出让股权会让老板们产生对公司失去控制权的危机感。而虚拟股权模式巧妙地解决了这一难题。

虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股权，激励对象可据此享受一定的分红权，但激励对象并不实际持有公司股权，没有所有权和表决权，更不能转让和出售。一旦离开公司，该虚拟股权自动失效。特点如下：

1、虚拟股权并非真正意义上的公司股权，是在公司内部虚构出来的，仅从账面上反映，采用内部结算的办法。不影响公司所有权的分布。

2、员工获得分红收益是有前提的，如必须实现公司的业绩目标或任务，分红分的是未来利润的增量而不是过去的存量。

3、虚拟股权由公司通过无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，员工不需出资。

4、兑现分红时，公司将可能支付较大数量的现金，可能会面临现金流压力。

在实操中，如果虚拟股权分红产生矛盾和争议，法院已有案例将按劳动争议处理，而不按股权争议处理，理由是：

1、仅享有分红权的员工不具有公司股东资格

股权激励法律关系本质是公司股东与员工之间附条件的股权转让或增资扩股，是股东对股权或股权红利的处置行为。而对股权和股权红利拥有处分权的，是股东而非公司。

2、赋予员工的分红权应属于薪酬组成部分

虚拟股权激励模式中，员工仅获得一种收益，同时员工离开企业后将自动丧失获得收益的权利。劳动关系是实施股权激励的前提，而劳动关系中的薪酬由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。虚拟股权对应的现金奖励，将视为公司薪酬体系的组成部分，是劳动合同的重要组成部分，由此引起的纠纷应属于劳动争议的范畴。

四、期权

期权是将来在条件满足时，员工以事先确定的价格购买股权的权利。也就是说，先不给你股权，当约定条件满足后，员工可获得购买股权的机会，员工自己决定是否购买（行权），由。如果行权就取得股权。但将来如果员工退出，不在公司工作时，同样不能带走其股权，公司有权按约定价格回购。

（一）期权激励要分四步来落实：

1、授予。公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

2、成熟。员工达到约定条件，有权选择出资行权，把期权变成股权。

3、行权。员工决定掏钱买下股权，完成从期权变成股权的过程。

4、变现。员工取得股权后，如果公司被并购，可参与分配并购款，还可通过分配公司红利，分享公司的收益。

（二）要设计管理制度

并不是设计和签署了股权激励方案就万事大吉了，对被激励对象进行约束、考核、监督是股权激励制度最终能否取得成功的重要因素。这一管理体现在授予条件、成熟机制、行权时机、变现前提等全过程中。管理和促使激励对象通过努力工作达到约定条件而产生收益。

（三）要设计进入机制

在公司初创阶段，不要发放大量期权，特别是不要一开始就全员持股。公司核心团队要经过磨合期后，合适了才发放股权。对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，因股权不值钱，员工也不会太重视，甚至认为是画大饼，激励效果会很差。

因此，待公司发展稳定了，达到一定目标后，可主要给中高层管理人员发放期权，并预留10-30%的期权池。对每个激励对象发放期权的数量，要综合考虑其职位、贡献、薪水与公司发展阶段等具体情况来确定。员工可按照公司股权公平市场价的折扣价购买期权，记住不要采取赠送方式。

（三）要设计退出机制

员工行权取得股权后，将来如果不再在公司工作，其股权要退回。一开始发放期权时，公司应管理好员工的预期，明确退出和退回的条件，还要约定好回购期权的价格。承认退出员工的历史贡献，并兼顾公司支付现金的压力，双方一定要用书面协议固定下来，以便将来按照事先约定好的游戏规则操作，避免产生纠纷。

五、限制性股权

是指有权利限制的股权。激励对象一开始即取得股权，并以股东身份参与公司管理，并将获得决策权与分红权，激励对象有较高的参与感和心理安全感。 限制性股权与期权的主要区别在于取得股权时间不一样，限制性股权在前，期权在后。限制性股权的激励模式主要适用合伙人团队，而不是普通员工。

在限制性股权激励方案中，最关键的是限制条件的设定，与期权一样，应设定进入、管理和退出的条件。

六、组合模式

在实际操作过程中，需要针对不同企业的发展阶段及特点、实施目的，制定出与企业实际情况相符合的股权激励组合具体方案。对股权激励一定要深刻理解其原理、方法和模式，切忌生搬硬套，要灵活运用，组合方案中既可能包含干股，也包含虚拟股或期权等，如同排列组合一样。可将长期激励与短期激励相结合，虚股与实股相结合，以达到最佳激励效果。